Tại bài viết trước, Luật Gia Phúc đã chia sẻ về Khái niệm Vốn điều lệ và các quy định pháp lý liên quan. Trong bài viết này chúng tôi sẽ làm rõ quy định về việc thay đổi vốn điều lệ: thủ tục, điều kiện tăng, giảm vốn điều lệ khi doanh nghiệp phát sinh nhu cầu đối với một số loại hình công ty.
- Đối với công ty TNHH một thành viên
* Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
– Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần ( Phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty).
* Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
- b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật doanh nghiệp 2020
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
* Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- a) Tăng vốn góp của thành viên;
- b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
– Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
* Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trongvốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy địnhtại Điều 51 của Luật doanh nghiệp năm 2022
- c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.
Trừ trường hợp Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
* Hồ sơ tăng vốn + giảm vốn gồm:
- a) Thông báo về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ
- b) Biên bản họp HĐTV
- c) Quyết định của HĐTV
- d) Đối với TH giảm vốn thì cần có thêm báo cáo tài chính gần nhất
- e) Văn bản ủy quyền ( nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật của công ty)
- Đối với công ty cổ phần
* Công ty cổ phần tăng vốn bằng cách chào bán cổ phần. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
- a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.
- b) Chào bán ra công chúng
Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán. Trường hợp này chúng ta không đề cập sâu trong bài viết này.
- c) Chào bán cổ phần riêng lẻ.
Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:
Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);
* Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
- a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật doanh nghiệp 2020
- c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định (90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
* Doanh nghiệp lưu ý về thủ tục giảm vốn trường hợp do không góp đủ vốn: quá thời gian theo quy định (120 ngày) thì doanh nghiệp sẽ bị xử phạt theo quy định tại Khoản 3, Điều 28, Nghị định 50/2016/NĐ-CP (Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký).
Hotline tư vấn Luật : 0962 720 696 – 0865 888 862
